Uvažujete o akvizici – nákupu firmy nebo skupiny firem a připravujete její financování? Tento článek uvádí popis finančních struktur a základních podmínek akvizičního financování, které se používají v tržní praxi v ČR.

 

Důvodů k akvizici a převzetí jiné společnosti je nebo může být spousta. Nejčastější motivací kupujícího je růst podnikání, expanze na nové trhy nebo do jiných tržních segmentů, získání specifického know-how nebo zákaznického kmene, synergie s vlastními činnostmi, diverzifikace aktivit apod.

Použití akvizičního úvěru řeší nedostatek vlastních finančních zdrojů a umožňuje tak financování i takových transakcí, na které by jinak kupující nedosáhl. Nedostatek vlastních finančních zdrojů však nemusí být jedinou příčinou, proč se kupující zajímá o akviziční úvěr. S firemní akvizicí jsou spojena i významná rizika (jejichž výčet přesahuje možnosti této kapitoly). Neméně důležitou motivací pro čerpání akvizičního úvěru proto může být i omezení rizika a jeho částečné přesunutí na financující banku nebo instituci. Z tohoto důvodu (ale často i z důvodů daňové uznatelnosti nákladů akvizičního financování) v praxi převládá akvizice prostřednictvím účelově založené společnosti (Special Purpose Vehicle, SPV). S její alternativou, tj. s načerpáním akvizičního úvěru do vlastní bilance fungující firmy se setkáváme spíše zřídka.

V typické struktuře proto kupující založí novou společnost / SPV, do které vloží svůj podíl vlastních zdrojů a to buď ve formě kapitálového vstupu nebo podřízeného úvěru.  Tato společnost načerpá akviziční úvěr, přičemž ze získaných prostředků zaplatí kupní cenu a nabyde obchodní podíly nebo akcie kupované společnosti. Akviziční úvěr je poté zpravidla zajištěn obchodními podíly nebo akciemi kupované společnosti a následně po vyřešení problematiky finanční asistence může být zajištěn majetkem této společnosti a obsluhován primárně z jejích finančních toků. Transakce tohoto typu se ve finanční terminologii označují jako „LBO“ (Leveraged Buyout). Jeho variantou je „MBO“ (Management Buyout), kdy společnost odkupují její vlastní manažeři, s případnou pomocí obchodních partnerů nebo investorů.

Finanční asistence znamená poskytnutí finančních prostředků jakoukoli formou (ať už je to půjčka nebo záloha) nebo zajištění majetkem kupované společnosti za účelem nabytí jejich vlastních podílů nebo akcií. Finanční asistence se může uskutečnit pouze po splnění zákonných podmínek – konkrétně je tato problematika upravena v 󠅱Zákoně o obchodních korporacích – §󠅱 40 a 41  ZOK a dále v §󠅱 200 pro společnost s ručením omezeným, §󠅱 311 – 315 pro akciovou společnost a §󠅱 608 a 609 pro družstvo.

V praxi můžeme najít několik typických způsobů a struktur, jak tyto transakce po nabytí vlastnictví kupované společnosti dále probíhají:

• Formou fúze SPV s kupovanou společností, přičemž jsou možné dva způsoby: (i) kupovaná společnost zaniká a právním nástupcem se stává SPV (up-stream merger) nebo (ii)  SPV zaniká a právním nástupcem se stává kupovaná společnost (tzv. down-stream merger).
• Prostřednictvím tzv. white-wash procedury, což je splnění zákonných podmínek pro to, aby asistence ze strany kupované společnosti mohla být poskytnuta (viz ustanovení ZOK výše) i bez realizace fúze – zpravidla se jedná o možnost poskytnutí zajištění majetkem kupované spoločnosti a/nebo obsluha (placení splátek a úroků) akvizičního úvěru z cash flow kupované společnosti.

Tyto transakční struktury jsou na trhu rozšířené, obecně akceptované a banky nebo společnosti, které produkt akvizičního financování poskytují, mají s jejich realizací zkušenosti a mohou klientům v této oblasti poradit. Jejich použití je běžné i v případech, kdy dochází pouze k částečné změně vlastnictví, typicky je to např. odchod a výplata jednoho nebo více společníků nebo akcionářů ze společnosti.

Vyřešení možnosti finanční asistence je nezbytnou podmínkou pro financování transakci typu LBO. Banky na něm zpravidla trvají, protože dlouhodobé zajištění pouze akciemi nebo obchodními podíly kupované společnosti a závislost na vyplácených dividendách jsou pro ně nepřijatelné (alternativou by mohlo být dodatečné zajištění aktivy nebo finančními toky investora, resp. jeho skupiny, což může být naopak nepřijatelné pro něj).

Obecně se dá říct, že z hlediska financující banky jsou akviziční transakce považované za pracné a také poměrně rizikové. Tomu odpovídají i požadavky na prověření kupované společnosti (due diligence) a požadavky na cenu financování. Úvodní/zřizovací poplatek (up-front fee) bývá proto podstatně vyšší než u úvěrů standardního typu (často až kolem 1% z částky úvěru) a vyšší bývá i úroková sazba. V některých případech, často u větších transakcí, si banka najímá externí poradce na prověření kupované firmy a externí právní kancelář na zpracování úvěrové dokumentace, přičemž náklady těchto poradců hradí v rámci transakce klient nebo jsou zahrnuty a pokryty ve zřizovacím poplatku (méně často).

Struktura akviziční transakce se přizpůsobuje na míru jednotlivým konkrétním případům a téměř bez výjimky zahrnuje i poskytnutí financování kupované společnosti, pokud ho potřebuje, včetně refinancování úvěrů jejich stávající banky resp. bank. A pokud by byla celková částka financování akvizice + refinancování příliš vysoká, mohou se banky domluvit na tzv. klubovém úvěru.

A kolik vám banka na akviziční transakci půjčí? Rovněž částka úvěru je individuální. Záleží na úvěrové bonitě kupované společnosti, síle jejího cash-flow a schopnosti splácet akviziční úvěr, na jejím rizikovém profilu a také na případné ochotě kupujícího podílet se na částečném nebo plném zajištění rizika. Obecně lze říct, že banky poskytují úvěr do výše 3 – 5-násobku EBITDA kupované společnosti a zároveň zpravidla do výše 70-80% kupní ceny za její akcie nebo obchodní podíly. Zbývající část kupní ceny musí financovat klient z vlastních zdrojů nebo i z jiných zdrojů, které ale musí být bankovnímu úvěru podřízeny. Čím je dohodnutá kupní cena vyšší, tím vyšší část musí pokrýt z vlastních zdrojů kupující.

Tím, zda je pro investora výhodnější vkládat vlastní zdroje do akviziční transakce formou kapitálového vstupu nebo formou podřízeného úvěru (ve vztahu k „seniornímu“  bankovnímu financování) a kde se poohlédnout v případě, že investor potřebuje vlastní zdroje navýšit, se budeme zabývat v některém z příštích článků.

 

Viz také: LBO – případová studie KARA Trutnov